kann ich mit meinem Lieferanten eine NDA über die Daten für den Pass vereinbaren

Ja, eine NDA und das Produktpass sind voneinander unabhängig

Eine Geheimhaltungserklärung von einem Lieferanten zu verlangen ist möglich, und nichts in der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) steht dem im Wege. Eine NDA regelt die Beziehung zwischen zwei Parteien: wer welche Informationen erhält, und was damit erlaubt ist und was nicht. Die ESPR regelt etwas anderes, nämlich welche Daten letztendlich im Produktpass einer Matratze stehen müssen und dass diese Daten für denjenigen zugänglich sind, der nach den Regeln das Recht darauf hat. Das sind zwei verschiedene Ebenen: die Vereinbarung zwischen Einkäufer und Lieferant über Vertraulichkeit, und die Verpflichtung, die auf dem Produkt selbst ruht, um bestimmte Informationen bereitzustellen. Eine NDA kann die erste Ebene regeln, kann aber die zweite Ebene nicht außer Kraft setzen.

Was eine NDA regelt und was nicht

Eine Geheimhaltungserklärung kann festhalten, dass ein Lieferant keine technischen Zeichnungen, Schaumrezepturen oder Lieferantennamen an Dritte weitergeben darf, und dass ein Einkäufer dieselben Informationen nicht an Konkurrenten weitergibt. Das ist genau der Zweck einer NDA: der Schutz von geschäftssensitiven Informationen zwischen zwei Handelspartnern. Wofür eine NDA nicht vorgesehen ist und auch nicht verwendet werden kann, ist die Beschränkung der Daten, die letztendlich im Produktpass landen. Artikel 10 der ESPR beschreibt, welche Produktinformationen über das Pass verfügbar sein müssen, und diese Verpflichtung gilt für das Produkt, nicht für den einzelnen Lieferanten, der zufällig an eine Geheimhaltungsvereinbarung gebunden ist. Ein Lieferant kann sich also mit einem Hersteller darauf einigen, dass bestimmte dahinterliegende Geschäftsinformationen nicht mit der Welt geteilt werden, aber das entbindet niemanden von der Verpflichtung, die vom Pass geforderten Daten an die Partei, die das Pass zusammenstellt, bereitzustellen. Dieser Unterschied zwischen "vertraulich für Dritte" und "verpflichtend für das Pass" ist genau das, worauf eine maßgeschneiderte NDA abzielen muss: zu breit formuliert, und sie behindert unbeabsichtigt die Bereitstellung von Passdaten; zu spezifisch, und sie schützt nichts.

Noch kein festes Datum, aber eine feste Rollenverteilung

Wann der Produktpass für Matrassen verpflichtend wird, steht noch nicht fest — das ergibt sich aus einer delegierten Handlung, die es für diese Produktgruppe noch nicht gibt. Was jedoch bereits feststeht, unabhängig von diesem Datum, ist die Rollenverteilung in der Lieferkette, die Artikel 38 der ESPR für Akteure wie Lieferanten von Komponenten beschreibt, und Artikel 29 für Importeure, die Produkte von außerhalb der EU auf den Markt bringen. Diese Artikel legen fest, wer welche Informationen bereitstellen muss, unabhängig davon, wann die Verpflichtung für Matrassen in Kraft tritt. Eine NDA, die jetzt bereits mit einem Lieferanten abgeschlossen wird, kann daher problemlos darauf vorbereitet werden, auch wenn das genaue Verpflichtungsdatum noch nicht bekannt ist. Weitere Informationen zu diesem Datum finden Sie auf der Seite darüber, wann das Pass verpflichtend wird, und der Hintergrund, wie eine solche delegierte Handlung zustande kommt, wird erläutert auf der Erklärung zu delegierten Handlungen.

Wie man dies in der Praxis angehen sollte

Wer eine NDA mit einem Lieferanten von Matratzenkomponenten vereinbaren möchte, beginnt damit, zwei Listen zu trennen: welche Daten sind für das Produktpass erforderlich, und welche weiteren Geschäftsinformationen werden ansonsten zwischen den Parteien ausgetauscht. Nur die zweite Kategorie sollte in die Geheimhaltungserklärung fallen; die erste Kategorie muss gerade verfügbar bleiben, auch wenn sich die kommerzielle Beziehung jemals ändert. Ein hilfreicher Schritt dabei ist es, zunächst klar zu werden, welche Daten tatsächlich erforderlich sind — einen Überblick über das, was beim Lieferanten abgefragt wird trägt dazu bei, diese Liste schärfen, bevor der NDA-Text aufgestellt wird. Danach ist es ratsam, die NDA nicht isoliert zu betrachten, sondern die beiden aufeinander abzustimmen: der Kaufvertrag regelt, dass die Passdaten geliefert werden, die NDA regelt, wie mit vertraulichen Informationen darüber hinaus umgegangen wird. Wie die Lieferung von Passdaten vertraglich festgehalten wird, ist auf der Seite über Vereinbarungen im Kaufvertragausgearbeitet. Eine NDA kann dort problemlos neben bestehen, solange sie nicht versehentlich dieselben Daten abschirmt, die der Vertrag tatsächlich verbindlich vorschreibt. Im Zweifelsfall über die genaue Grenze zwischen "vertraulich" und "passverpflichtig" ist es ratsam, diese Grenze explizit im NDA-Text zu nennen, anstatt sich auf eine allgemeine Geheimhaltungsklausel zu verlassen, die sich später als diskussionsbedürftig erweist.

Wo das steht: Artikel 10, 38 und 29 der ESPR

Die Verpflichtung, Produktinformationen über den Pass verfügbar zu machen, ergibt sich aus Artikel 10 der ESPR. Die Rolle der Lieferanten von Komponenten und Materialien in der Lieferkette wird in Artikel 38 beschrieben, und die zusätzlichen Verpflichtungen für Importeure, die Produkte von außerhalb der EU auf den Markt bringen, sind in Artikel 29 enthalten. Keine dieser Bestimmungen regelt Geheimhaltungsvereinbarungen zwischen privaten Parteien; diese bleiben eine zivilrechtliche Angelegenheit zwischen Käufer und Lieferant, mit dem Vorbehalt, dass eine solche Vereinbarung die gesetzliche Lieferverpflichtung nicht aufheben kann.

Wer sich damit befasst, tut gut daran, zunächst die Liste mit den erforderlichen Passdaten vollständig zu erhalten, diese Liste mit dem Lieferanten zu besprechen, und erst dann den NDA-Text aufzustellen, damit er genau anpasst, was unter Geheimhaltung fällt und was nicht.

Worauf dies basiert

Die Verordnung selbst steht auf EUR-Lex. Wir verweisen pro Aussage; Sie müssen uns nicht glauben.

Was Sie konkret tun müssen

Ein Lieferant von Schaumstoff oder Federung sieht seine Zusammensetzung, Herkunft der Rohstoffe oder Rezeptur oft als wettbewerbssensibel an. Gleichzeitig muss diese Information irgendwo im Produktpass erfasst werden. Die Frage, ob dazwischen eine NDA (Geheimhaltungserklärung) möglich ist, ist in der Praxis vor allem eine Vertragsangelegenheit und erst an zweiter Stelle eine Frage zur ESPR selbst. Die Verordnung regelt nämlich nichts über Geheimhaltung zwischen Handelspartnern — sie regelt, welche Daten in den Pass gehören, nicht, wie Sie und Ihr Lieferant intern mit den Informationen umgehen, die dafür erforderlich sind.

Was von Ihnen erwartet wird

Daten für den Pass verfügbar haben

Artikel 10 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) beschreibt, welche Produktinformationen in den digitalen Produktpass gehören. Für ein Unternehmen mit 10 bis 100 Mitarbeitern bedeutet dies vor allem: Jemand muss diese Daten beim Lieferanten abrufen, ordnen und an die Partei liefern, die den Pass zusammenstellt. Eine NDA ändert nichts an dieser Verpflichtung — sie regelt nur, wer die Daten darüber hinaus einsehen oder verwenden darf, und zwar außerhalb des Zwecks, für den sie geliefert wurden. Welche Daten genau erforderlich sind, ist beschrieben auf welche Daten muss ich von meinem Matratzenlieferant anfordern.

Mitwirkung von Akteuren in der Lieferkette

Artikel 38 der ESPR befasst sich mit den Verpflichtungen von Akteuren in der Lieferkette: Sie müssen die Informationen liefern, die erforderlich sind, um die Produktanforderungen zu erfüllen. Dieser Artikel verpflichtet einen Lieferant also durchaus, Daten zu liefern, sagt aber nichts über die Form oder Geheimhaltung aus. Für einen Hersteller, der Schaumstoff oder Federung einkauft, bedeutet dies, dass die rechtliche Grundlage für die Anforderung von Daten vorhanden ist — aber die Art und Weise, wie dies praktisch und vertraulich abläuft, ist etwas, das die Parteien selbst vereinbaren, beispielsweise wie auf wie ich die Lieferung von Passdaten in meinem Einkaufsvertrag festhalte.

Verpflichtungen bei der Einfuhr von außerhalb der EU

Artikel 29 der ESPR beschreibt die Verpflichtungen von Importeuren, unter anderem hinsichtlich der Informationen, die sie überprüfen und weitergeben müssen. Bei Matratzen oder Teilen, die von außerhalb der EU eingeführt werden, liegt daher eine zusätzliche Verantwortungsebene beim Importeur selbst vor, unabhängig davon, was der ausländische Lieferant vertraulich behandeln möchte oder nicht. Weitere Informationen dazu finden Sie auf was bedeutet das produktpass, wenn ich matratzen von außerhalb der europäischen union importiere.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Die NDA wird verwendet, um Daten überhaupt nicht bereitzustellen. Ein Lieferant unterzeichnet zwar eine Geheimhaltungserklärung, nutzt aber "Vertraulichkeit" anschließend als Grund, um auch dem Hersteller selbst unvollständige oder vage Daten zu geben, während das Passfach gerade spezifische Informationen benötigt.

Unklarheit darüber, wer die Daten einsehen darf. Eine NDA zwischen dem Matratzenhersteller und dem Schaumlieferanten regelt nichts darüber, was eine Plattform wie matrapas.eu, ein Auditor oder eine Aufsichtsbehörde einsehen darf. Unternehmen gehen manchmal fälschlicherweise davon aus, dass eine NDA Dritte automatisch ausschließt.

Keine Unterscheidung zwischen "Geheim für Konkurrenten" und "Geheim für das Passfach". Ein Lieferant möchte nicht, dass ein Konkurrent die Rezeptur sieht, aber das Passfach fragt oft nur nach Informationen auf Produktebene (Materialzusammensetzung, Herkunft), die nicht automatisch die vollständige Rezeptur offenbaren. Ohne diese Unterscheidung endet das Gespräch bereits bei der ersten Frage.

Die NDA ist vom Kaufvertrag unabhängig. Eine Geheimhaltungserklärung wird unterzeichnet, aber die Absprache über welche Daten, wann und in welchem Format geliefert werden, fehlt. Dann ist zwar die Vertraulichkeit geregelt, aber es gibt keine Garantie, dass die Daten jemals eintreffen.

Bei einem Lieferantenwechsel geht die Absprache nicht mit. Eine NDA ist an eine Lieferantenbeziehung gekoppelt. Wer den Lieferanten wechselt, muss die Vertraulichkeitsabsprache neu treffen — und läuft das Risiko, dass der neue Lieferant andere Anforderungen an das stellt, was geteilt werden darf und was nicht. Was das praktisch für den Inhalt des Passfachs selbst bedeutet, finden Sie auf bleibt der Produktpass korrekt, wenn ich einen anderen Lieferanten für Matratzenmaterial nehme.

Was Sie festhalten können

Eine Geheimhaltungserklärung (NDA) zwischen dem Hersteller und dem Lieferanten, gezielt auf die Daten ausgerichtet, die für das Produktpassfach ausgetauscht werden — mit einer klaren Beschreibung dessen, was als vertraulich gilt und was nicht.
Eine Bestimmung im Kaufvertrag die festlegt, dass der Lieferant die Daten rechtzeitig und vollständig bereitstellt, unabhängig von der Vertraulichkeitsabsprache. Siehe wie ich die Lieferung von Passdaten in meinem Einkaufsvertrag festhalte für die Bausteine dafür.
Eine Liste der genauen benötigten Daten, damit die NDA nicht breiter formuliert wird als nötig — dies verhindert, dass sich ein Lieferant hinter einer zu umfassenden Geheimhaltungsklausel versteckt. Ein Überblick über das, was normalerweise angefordert wird, finden Sie auf welche Daten muss ich von meinem Matratzenlieferant anfordern.
Eine Absprache darüber, wer die Daten einsehen darf, einschließlich der Plattform, die das Passfach zusammenstellt und hostet, damit die NDA nicht versehentlich auch die Parteien ausschließt, die die Daten benötigen, um das Passfach zu erstellen.
Ein Verfahren für den Fall, dass die Lieferung ausbleibt, trotz unterzeichneter NDA — praktische Schritte dafür finden Sie auf mein lieferant stellt die daten nicht bereit — was kann ich tun.

Eine NDA und die Verpflichtung zur Bereitstellung von Passfahrdaten bestehen also nebeneinander, nicht statt nebeneinander. Die Verordnung bestimmt, was im Passfach stehen muss; die Geheimhaltungserklärung bestimmt, wer daneben noch hinzuschaut.

Dies ist keine Rechtsberatung. Diese Seite bietet allgemeine Informationen über die Regelgeving, um die sich diese Plattform dreht. Wir kennen Ihre Situation nicht. Im Zweifelsfall über Ihren eigenen Fall konsultieren Sie einen Anwalt oder die zuständige Aufsichtsbehörde.

Geschrieben mit KI auf Basis der obigen Quellen, überprüft von einer Person am 2026-09-05. Stimmt etwas nicht? Lassen Sie es uns wissen — Korrektionen haben Vorrang.