puis-je convenir d'un NDA avec mon fournisseur concernant les données du passeport

Oui, un NDA et le passeport produit sont deux choses distinctes

Une demande de clause de confidentialité auprès d'un fournisseur est possible, et rien dans le ESPR (Règlement (UE) 2024/1781) ne s'y oppose. Un NDA régit la relation entre deux parties : qui reçoit quelles informations, et ce qu'il est permis ou non d'en faire. Le ESPR régit quelque chose d'autre, à savoir quelles données doivent finalement figurer dans le passeport produit d'un matelas et que ces données soient accessibles à qui y a droit selon les règles. Ce sont deux niveaux différents : l'accord entre l'acheteur et le fournisseur sur la confidentialité, et l'obligation qui pèse sur le produit lui-même de transmettre certaines informations. Un NDA peut encadrer le premier niveau, mais ne peut pas neutraliser le second.

Ce qu'un NDA régit et ce qu'il ne régit pas

Une clause de confidentialité peut prévoir qu'un fournisseur ne peut pas partager les dessins techniques, la formulation de la mousse ou les noms des fournisseurs avec des tiers, et qu'un acheteur ne transmet pas les mêmes informations aux concurrents. C'est précisément à quoi sert un NDA : la protection des informations commerciales sensibles entre deux partenaires commerciaux. Ce pour quoi un NDA n'est pas prévu, et ne peut pas non plus être utilisé, c'est la limitation des données qui finissent par figurer dans le passeport produit. L'article 10 du ESPR décrit quelles informations produit doivent être disponibles via le passeport, et cette obligation s'applique au produit, non au fournisseur individuel qui se trouve être lié par un accord de confidentialité. Un fournisseur peut donc convenir avec un fabricant que certaines informations commerciales sous-jacentes ne seront pas partagées avec le monde, mais cela ne dispense personne de l'obligation de fournir les données que le passeport exige à la partie qui assemble le passeport. Cette distinction entre « confidentiel pour les tiers » et « obligatoire pour le passeport » est précisément la raison pour laquelle un NDA doit être rédigé sur mesure : formulé trop largement, il entrave involontairement la fourniture de données de passeport ; trop spécifique, il ne protège rien.

Pas encore de date fixe, mais une répartition des rôles bien établie

Le moment où le passeport produit pour les matelas deviendra obligatoire n'est pas encore fixé — cela découle d'un acte délégué qui n'existe pas encore pour ce groupe de produits. Ce qui est d'ores et déjà établi, indépendamment de cette date, c'est la répartition des rôles dans la chaîne d'approvisionnement que l'article 38 du ESPR décrit pour les acteurs tels que les fournisseurs de composants, et l'article 29 pour les importateurs qui mettent sur le marché des produits en provenance de pays extérieurs à l'UE. Ces articles établissent qui doit pouvoir fournir quelles informations, indépendamment du moment où l'obligation pour les matelas s'appliquera. Un NDA qui est signé dès maintenant avec un fournisseur de composants de matelas peut donc tout à fait s'y préparer, même si la date précise de l'obligation n'est pas encore connue. Plus d'informations sur cette date sont disponibles sur la page sur le moment où le passeport devient obligatoire, et le contexte de la façon dont un tel acte délégué est adopté est expliqué sur l'explication sur les actes délégués.

Comment procéder en pratique

Pour conclure un NDA avec un fournisseur de composants de matelas, commencez par séparer deux listes : quelles données sont nécessaires pour le passeport produit, et quelles autres informations commerciales sont échangées par ailleurs entre les parties. Seule cette deuxième catégorie devrait faire l'objet de la clause de confidentialité ; la première catégorie doit au contraire rester garantie accessible, même si la relation commerciale change un jour. Une étape utile à cet égard consiste d'abord à clarifier quelles données sont réellement nécessaires — un aperçu de ce qui est demandé au fournisseur aide à affiner cette liste avant la rédaction du texte de l'accord de confidentialité. Ensuite, il est judicieux de ne pas laisser l'accord de confidentialité isolé du contrat d'achat, mais de faire en sorte que les deux se complètent : le contrat d'achat stipule que les données du passeport sont fournies, l'accord de confidentialité régit la manière dont les informations confidentielles sont traitées en parallèle. La façon dont la livraison des données du passeport est fixée contractuellement est détaillée sur la page relative aux accords dans le contrat d'achat. Un accord de confidentialité peut tout à fait coexister avec cela, à condition qu'il ne masque pas accidentellement les mêmes données que le contrat s'engage à exiger. En cas de doute sur la frontière précise entre « confidentiel » et « soumis à l'obligation de passeport », il est recommandé de nommer explicitement cette frontière dans le texte de l'accord de confidentialité, plutôt que de se fier à une clause de confidentialité générale qui s'avère être sujette à débat ultérieurement.

Où cela est indiqué : articles 10, 38 et 29 du RDDP

L'obligation de mettre les informations produit à disposition via le passeport découle de l'article 10 du RDDP. Le rôle des fournisseurs de pièces et de matériaux au sein de la chaîne d'approvisionnement est décrit à l'article 38, et les obligations supplémentaires pour les importateurs qui mettent sur le marché des produits en provenance de l'extérieur de l'UE sont énoncées à l'article 29. Aucun de ces articles ne régit les accords de confidentialité entre parties privées ; ceux-ci restent une affaire de droit civil entre l'acheteur et le fournisseur, étant entendu qu'un tel accord ne peut pas contourner l'obligation légale de fourniture.

Celui qui se lance dans cette démarche ferait bien de d'abord obtenir une liste complète des données de passeport requises, de discuter cette liste avec le fournisseur, et seulement ensuite de rédiger le texte de l'accord de confidentialité pour qu'il corresponde précisément à ce qui relève ou non de la confidentialité.

Sur la base de laquelle

Le règlement lui-même se trouve sur EUR-Lex. Nous renvoyons par affirmation ; vous n'avez pas besoin de nous croire.

Ce que vous devez concrètement faire

Un fournisseur de mousse ou de ressorts considère sa composition, l'origine des matières premières ou sa formulation comme souvent sensibles sur le plan concurrentiel. En même temps, cette information doit figurer quelque part dans le passeport produit. La question de savoir si un accord de confidentialité peut s'interposer est, dans la pratique, principalement une question contractuelle, et seulement en second lieu une question relative au RDDP lui-même. En effet, le règlement ne dit rien sur la confidentialité entre partenaires commerciaux — il régit les données qui doivent figurer dans le passeport, non la manière dont vous et votre fournisseur traitez mutuellement les informations nécessaires à cet effet.

Ce qui est attendu de vous

Disposer des données pour le passeport

L'article 10 du RDDP (Règlement (UE) 2024/1781) décrit les informations produit qui doivent être incluses dans le passeport produit numérique. Pour une entreprise de 10 à 100 salariés, cela signifie essentiellement : quelqu'un doit obtenir ces données auprès du fournisseur, les organiser et les fournir à la partie qui assemble le passeport. Un accord de confidentialité ne change rien à cette obligation — il régit seulement qui peut voir les données ou les utiliser ultérieurement en dehors de l'objectif pour lequel elles ont été fournies. Les données exactement requises sont décrites sur quelles données dois-je demander à mon fournisseur de matelas.

Coopération des acteurs de la chaîne d'approvisionnement

L'article 38 du RDDP porte sur les obligations des acteurs de la chaîne d'approvisionnement : ils doivent fournir les informations nécessaires pour satisfaire aux exigences applicables au produit. Cet article oblige donc un fournisseur à fournir les données, mais ne dit rien sur la forme dans laquelle cela se fait ou sur la confidentialité. Pour un fabricant qui se procure de la mousse ou des ressorts, cela signifie que la base légale pour demander les données est présente — mais la façon dont cela se déroule pratiquement et confidentiellement est quelque chose que les parties conviennent elles-mêmes, par exemple stipulé de la manière décrite sur comment dois-je consigner la fourniture des données du passeport dans mon contrat d'achat.

Obligations en cas d'importation de l'extérieur de l'UE

L'article 29 du ESPR décrit les obligations des importateurs, notamment concernant les informations qu'ils doivent vérifier et communiquer. Pour les matelas ou pièces importés de l'extérieur de l'UE, il existe donc une couche supplémentaire de responsabilité chez l'importateur lui-même, indépendamment de ce que le fournisseur étranger souhaite ou non garder confidentiel. Plus de détails à ce sujet se trouvent sur que signifie le passeport du produit si j'importe des matelas de pays tiers à l'Union européenne.

Où les choses tournent mal dans la pratique

L'accord de confidentialité est utilisé pour ne pas livrer les données du tout. Un fournisseur signe bien une clause de confidentialité, mais utilise ensuite la « confidentialité » comme prétexte pour donner également au fabricant lui-même des données incomplètes ou vagues, alors que le passeport a justement besoin d'informations spécifiques.

Ambiguïté quant à savoir qui peut voir les données. Un accord de confidentialité entre le fabricant de matelas et le fournisseur de mousse ne dit rien sur ce qu'une plateforme comme matrapas.eu, un auditeur ou une autorité de contrôle peut consulter. Les entreprises supposent parfois à tort qu'un accord de confidentialité exclut automatiquement les tiers.

Pas de distinction entre « secret pour les concurrents » et « secret pour le passeport ». Un fournisseur ne veut pas qu'un concurrent voie la formulation, mais le passeport demande souvent uniquement des informations au niveau du produit (composition des matériaux, origine) qui ne révèlent pas automatiquement la formulation complète. Sans cette distinction, la discussion s'arrête dès à la première question.

L'accord de confidentialité est séparé du contrat d'achat. Une clause de confidentialité est signée, mais l'accord sur quelles données, quand et dans quel format sont livrées, fait défaut. Il y a donc bien la confidentialité réglée, mais aucune garantie que les données arrivent un jour.

Lors d'un changement de fournisseur, l'accord ne suit pas. Un accord de confidentialité est lié à une seule relation fournisseur. Celui qui change de fournisseur doit refaire l'accord de confidentialité — et risque que le nouveau fournisseur impose d'autres conditions sur ce qui peut ou non être partagé. Ce que cela signifie concrètement pour le contenu du passeport lui-même se trouve sur le passeport produit reste-t-il exact si je change de fournisseur de matériaux de matelas.

Ce que vous pouvez consigner

Une clause de confidentialité (accord de confidentialité) entre le fabricant et le fournisseur, spécifiquement destinée aux données échangées pour le passeport produit — avec une description claire de ce qui est et n'est pas considéré comme confidentiel.
Une disposition dans le contrat d'achat qui stipule que le fournisseur livre les données en temps voulu et complètement, indépendamment de l'accord de confidentialité. Voir comment dois-je consigner la fourniture des données du passeport dans mon contrat d'achat pour les éléments constitutifs.
Une liste des données exactes nécessaires, afin que l'accord de confidentialité ne soit pas formulé plus largement que nécessaire — cela empêche un fournisseur de se cacher derrière une clause de confidentialité trop large. Un aperçu de ce qui est généralement demandé se trouve sur quelles données dois-je demander à mon fournisseur de matelas.
Un accord sur qui peut voir les données, y compris la plateforme qui compile et héberge le passeport, afin que l'accord de confidentialité n'exclue pas accidentellement les parties qui ont besoin des données pour créer le passeport.
Une procédure pour ce qu'il faut faire si la livraison ne se fait pas, malgré un accord de confidentialité signé — les étapes pratiques se trouvent sur mon fournisseur ne livre pas les données — que puis-je faire.

Un accord de confidentialité et l'obligation de livrer les données du passeport existent donc côte à côte, non pas à la place l'un de l'autre. Le règlement détermine ce qui doit figurer dans le passeport ; la clause de confidentialité détermine ensuite qui d'autre peut le consulter.

Ce n'est pas un avis juridique. Cette page fournit des informations générales sur la réglementation sur laquelle porte cette plateforme. Nous ne connaissons pas votre situation. En cas de doute sur votre propre situation, consultez un juriste ou l'autorité de surveillance compétente.

Rédigé avec l'IA sur la base des sources ci-dessus, vérifié par une personne le 2026-09-05. Y a-t-il quelque chose qui ne va pas ? Faites-le nous savoir — les corrections ont la priorité.